はじめに
会社売却（M&A）の最終契約書を確認していると、
「表明保証」
という言葉が出てくることがあります。
初めて会社売却を経験する経営者にとっては、
「どのような内容なの？」
「サインしても大丈夫なの？」
と不安になる方も多いでしょう。
今回は、会社売却で重要となる「表明保証」について、わかりやすく解説します。
表明保証とは？
表明保証とは、
売り手が買い手に対して、
「会社の情報は正確であり、重要な事実を隠していません」
と約束する契約内容です。
例えば、
- 決算書の内容
- 株主構成
- 契約状況
- 訴訟の有無
- 許認可の状況
などについて、事実であることを保証します。
なぜ表明保証が必要なのか
会社売却では、
買い手は売り手から提供された情報をもとに企業価値を判断します。
もし契約後に、
「実は多額の負債があった」
「重要な契約トラブルが隠されていた」
ということが判明すると、
買い手は大きな損害を受ける可能性があります。
そのため、表明保証が契約書へ盛り込まれます。
表明保証に違反するとどうなる？
契約後に、
表明保証の内容と異なる事実が見つかった場合、
売り手が損害賠償を求められるケースがあります。
もちろん、
すべてが損害賠償になるわけではありませんが、
契約内容によっては大きな責任を負う可能性もあります。
そのため、
内容を十分に確認したうえで契約することが重要です。
売り手が注意したいポイント
表明保証では、
「知らなかった」
では済まされない場合があります。
契約前には、
- 決算内容
- 契約書
- 税務関係
- 労務関係
- 許認可
などを改めて確認し、
正確な情報を開示することが大切です。
専門家へ相談しながら進めよう
表明保証は、
契約書の中でも特に重要な項目です。
内容を十分理解しないまま契約してしまうと、
後々トラブルにつながる可能性があります。
不明な点がある場合は、
M&A仲介会社や弁護士などの専門家へ相談しながら進めることをおすすめします。
まとめ
表明保証とは、
会社売却で売り手が会社情報の正確性を保証する重要な契約内容です。
契約後のトラブルを防ぐためにも、
事前に会社の状況を整理し、
正確な情報を開示することが大切です。
会社売却を安心して進めるためにも、
表明保証について理解を深めておきましょう。
会社売却を検討している方へ
「自社はいくらで売却できるのか？」
会社売却を考え始めたら、まずは企業価値を把握することが重要です。
AIによる無料企業価値診断なら、売上や利益などの簡単な情報から売却価格の目安を確認できます。
👉 無料で企業価値を診断する
