はじめに
会社売却（M&A）を検討している経営者の中には、
「自分以外にも株主がいるけれど会社を売却できる？」
「親族や昔の役員が株式を持っている場合はどうなる？」
と疑問を持つ方もいるでしょう。
中小企業でも、社長がすべての株式を保有しているとは限りません。
創業メンバーや親族、役員などが一部の株式を保有しているケースもあります。
今回は、株主が複数いる会社を売却する際に確認しておきたいポイントについて解説します。
まずは現在の株主構成を確認しよう
会社売却を考え始めたら、
最初に確認しておきたいのが現在の株主構成です。
例えば、
- 社長が80％
- 親族が10％
- 元役員が10％
といったように、
誰がどの程度の株式を保有しているのかを確認します。
長く経営している会社では、
経営者自身が正確な株主構成を把握していないケースもあります。
まずは株主名簿などを確認し、
現在の状況を整理することが大切です。
株主が複数いても会社売却は可能
株主が複数いるからといって、
会社売却ができないわけではありません。
ただし、
株式譲渡によって会社を売却する場合、
どの株主がどれだけの株式を買い手へ譲渡するのかを決める必要があります。
買い手が100％の株式取得を希望する場合には、
他の株主にも売却について協力してもらう必要が出てきます。
そのため、
社長一人だけで売却を決められないケースがあることを理解しておきましょう。
買い手は100％の株式取得を希望することもある
M&Aでは、
買い手が対象会社の株式を100％取得したいと考えるケースがあります。
すべての株式を取得すれば、
買収後の経営方針を決めやすくなるためです。
しかし、
一部の株主が、
「自分は株式を売りたくない」
と考えている場合、
交渉が複雑になる可能性があります。
会社売却を検討しているのであれば、
他の株主の意向についても早めに確認しておくことが重要です。
親族が株式を持っているケースも注意
中小企業では、
相続や過去の出資などによって、
親族が株式を保有していることがあります。
例えば、
創業者の子どもや兄弟などが少数の株式を持っているケースです。
普段の経営には関わっていなくても、
会社売却の際には株主として関係してきます。
「家族だから問題ないだろう」
と考えるのではなく、
M&Aを進める前に株式の保有状況を正確に確認しておきましょう。
元役員や元社員が株式を持っている場合もある
過去に、
役員や従業員へ株式を渡している会社もあります。
その人物がすでに退職していても、
株式を保有したままになっている可能性があります。
会社売却を具体的に進めてから、
「昔の役員が株主として残っていた」
と判明すると、
調整に時間がかかることがあります。
そのため、
売却活動を始める前に株主名簿や過去の株式移動について確認しておくことが大切です。
株式の取得経緯も整理しておこう
M&Aでは、
現在の株主だけでなく、
株式がどのように移動してきたのかを確認されることがあります。
例えば、
- 創業時の出資
- 株式の譲渡
- 相続
- 増資
- 贈与
などです。
株式に関する書類が整理されていない場合、
買い手が、
「本当に現在の株主が正しいのか」
と不安を感じる可能性があります。
過去の資料も含めて整理しておくことで、
売却手続きをスムーズに進めやすくなります。
株主との調整は早めに進める
複数の株主がいる場合、
会社売却を具体的に進める前に、
どのタイミングで他の株主へ説明するのかも重要です。
M&Aは秘密保持が重要になるため、
単純に早く伝えればよいわけではありません。
一方で、
最終段階になって突然売却への協力を求めると、
意見がまとまらない可能性もあります。
M&A仲介会社や弁護士などの専門家と相談しながら、
適切なタイミングで調整を進めることが大切です。
売却を考え始めたら株式関係も整理しよう
会社売却では、
売上や利益だけを整理すればよいわけではありません。
株式関係についても、
- 現在の株主
- 持株比率
- 株主名簿
- 過去の株式移動
- 定款
- 株式に関する契約
などを確認しておきましょう。
早めに整理しておけば、
問題が見つかった場合にも売却前に対応できる可能性があります。
まとめ
株主が複数いる会社でも、
M&Aによる会社売却は可能です。
ただし、
買い手が100％の株式取得を希望する場合などには、
他の株主との調整が必要になることがあります。
会社売却を考え始めたら、
まずは「誰が何％の株式を持っているのか」を正確に確認しておきましょう。
売上や利益だけでなく、
株主構成や株式関係の資料を整理しておくことも、
スムーズな会社売却につながる大切な準備です。
会社売却を検討している方へ
「自社を売却するとしたら、いくらくらいになる？」
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