はじめに
会社売却（M&A）が成立すると、
「契約した売却代金をクロージング時にすべて受け取れる」
と考えている方も多いでしょう。
もちろん、株式譲渡代金をクロージング時にまとめて受け取るケースはあります。
しかし、M&Aの契約によっては、
売却代金の一部について、会社売却後の業績など一定の条件を達成した場合に支払う仕組みが採用されることがあります。
これを「アーンアウト」と呼びます。
今回は、会社売却を検討している経営者が知っておきたいアーンアウトの仕組みやメリット、注意点についてわかりやすく解説します。
アーンアウトとは？
アーンアウトとは、
M&Aの売却代金の一部を、会社売却後の業績など一定の条件に応じて支払う仕組みです。
例えば、
会社の株式譲渡について、
クロージング時：8,000万円
一定の条件達成後：最大2,000万円
という条件を設定するようなケースです。
この場合、
最大で1億円を受け取れる可能性がありますが、
追加の2,000万円については契約で決められた条件を達成する必要があります。
なぜ売却代金を一括で支払わないの？
アーンアウトが利用される理由の一つが、
売り手と買い手の企業価値に対する考え方の違いです。
例えば、
売り手は、
「来年には利益が大幅に増えるので1億円の価値がある」
と考えている一方、
買い手は、
「本当に利益が増えるか分からないので8,000万円程度ではないか」
と考えているとします。
このままでは、
希望価格の違いによってM&A交渉がまとまらない可能性があります。
そこで、
まず8,000万円で取引を実行し、
売却後に一定の業績を達成した場合には追加で2,000万円を支払う、
といった条件を設定することで双方の価格差を調整することがあります。
どのような条件が設定される？
アーンアウトの条件は、
M&Aごとに異なります。
例えば、
- 売上高
- 営業利益
- EBITDA
- 顧客数
- 契約件数
- 特定商品の販売実績
- 特定プロジェクトの達成
などを基準にすることがあります。
「売却後1年間で営業利益○○万円以上」
など、
具体的な条件を契約で決めるケースもあります。
売り手にとってのメリット
アーンアウトには、
売り手側にもメリットがあります。
特に、
現在は利益が小さいものの、
今後大きく成長する可能性がある会社では有効な場合があります。
例えば、
新サービスを開始したばかりで、
翌年から大きな売上が見込まれている会社です。
現在の業績だけで企業価値を判断されると、
売り手が希望する価格に届かない可能性があります。
アーンアウトを設定することで、
将来の成長が実現した場合に追加の対価を受け取れる可能性があります。
必ず追加代金を受け取れるわけではない
一方で、
アーンアウトを設定したからといって、
追加の売却代金を必ず受け取れるわけではありません。
契約で定められた条件を達成できなければ、
追加代金の全部または一部を受け取れない可能性があります。
例えば、
最大2,000万円のアーンアウトが設定されていても、
業績条件を満たせなければ、
実際に受け取れる金額が0円になることも考えられます。
そのため、
「最大売却価格」だけを見て判断しないことが重要です。
売却後は経営権が買い手へ移ることにも注意
売り手が特に注意したいのが、
会社売却後の経営についてです。
株式譲渡が完了すれば、
基本的に会社の経営権は買い手側へ移ります。
そのため、
売り手が、
「もっと広告費を使えば売上を伸ばせる」
と考えていても、
買い手が広告費を削減する可能性があります。
反対に、
買い手が将来への投資を優先した結果、
短期的な利益が減少することも考えられます。
アーンアウトを設定する場合には、
売却後の経営方針が条件達成に影響する可能性があることを理解しておきましょう。
条件の決め方が非常に重要
アーンアウトでは、
「何をもって条件達成とするのか」
を明確にしておくことが重要です。
例えば、
単純に「利益が増えた場合」とするだけでは、
どの利益を基準にするのか分かりません。
営業利益なのか、
経常利益なのか、
特定の費用を除外するのかなど、
計算方法によって結果が変わる可能性があります。
また、
- 対象となる期間
- 計算方法
- 支払日
- 条件を確認する方法
- 条件達成をめぐって意見が分かれた場合の対応
などについても検討する必要があります。
「最大○億円で売却」という言葉には注意
会社売却の条件を見る際には、
「最大○億円」
という金額だけで判断しないことも大切です。
例えば、
「最大1億円で売却」
という契約でも、
8,000万円がクロージング時に支払われ、
残り2,000万円がアーンアウトになっているのであれば、
1億円すべてを確実に受け取れる契約とは限りません。
売り手としては、
「確定して受け取れる金額はいくらなのか」
「条件付きで受け取れる金額はいくらなのか」
を分けて確認しておきましょう。
契約前に専門家へ確認しよう
アーンアウトは、
M&Aの価格差を調整できる便利な仕組みである一方、
条件設定が複雑になることがあります。
契約内容によっては、
売却後に、
「条件を達成した」
「達成していない」
という認識の違いからトラブルになる可能性もあります。
アーンアウトが提案された場合には、
M&A仲介会社だけでなく、
必要に応じて弁護士や税理士などの専門家にも相談し、
契約条件を十分に確認することが大切です。
まとめ
会社売却では、
株式譲渡代金をすべてクロージング時に受け取るだけでなく、
一部を将来の業績などに応じて受け取る「アーンアウト」が利用される場合があります。
アーンアウトを利用することで、
売り手と買い手の希望価格に差がある場合でも、
M&Aを成立させやすくなる可能性があります。
一方で、
条件を達成できなければ、
想定していた追加代金を受け取れない可能性があります。
会社売却の条件を比較するときは、
単純な「最大売却価格」だけではなく、
確定して受け取れる金額と条件付きの金額を分けて確認することが重要です。
M&Aは会社をいくらで売るかだけでなく、
「いつ、どのような条件で売却代金を受け取るのか」
まで確認したうえで契約を進めましょう。
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